LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LA CONFORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL.

Resumen

La junta general de accionistas es el órgano máximo deliberante de la sociedad anónima que conforma y expresa la "voluntad social" sustentada en el "principio mayoritario", es decir, los acuerdos válidamente adoptados por la mayoría obligan a todos los socios. Al ser un órgano "no permanente" - a diferencia de los órganos ejecutivos, léase el directorio y la gerencia -, los socios deben ser previamente convocados, salvo los supuestos de "universalidad", es decir, cuando concurra la totalidad de los miembros y exista acuerdo unánime tanto para su celebración como su agenda. En ese sentido, la junta requiere la concurrencia de titulares (o representantes) de acciones suscritas con derecho a voto como consecuencia de la convocatoria efectuada por el directorio u órgano competente y haberse instalado con el quórum correspondiente en la oportunidad, lugar y agenda señaladas en el aviso; requisitos cuya conjunción la facultará a debatir y adoptar válidamente acuerdos con las mayorías exigidas conforme al estatuto, la ley o los convenios de accionistas inscritos en el registro, acuerdos que obligarán a todos los accionistas, incluido los disidentes e inasistentes. Conforme al artículo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades (RRS), aprobado mediante Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 200-2001-SUNARP-SN del 24.7.2001, "en todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, (...)"; la calificación registral en esta materia y a efectos de su inscripción en el Registro de Sociedades se circunscribirá a estos puntos, los mismos que deberán reflejarse en las correspondientes actas de las juntas generales. Existen algunos aspectos de la junta que no son materia de calificación registral, tales como el "derecho de información" de los socios, la acreditación de la calidad de accionista, socio o de representante, la legalización del libro de actas en sede notarial o judicial; presumiéndose al efecto su cumplimiento, salvo prueba en contrario. El presente artículo analiza los principales aspectos de la junta general de accionistas, tales como la convocatoria, el quórum, las mayorías y las formalidades del acta; ello a la luz de los "precedentes de observancia obligatoria", es decir, aquellos criterios de interpretación vinculantes establecidos por el Tribunal Registral en sus respectivos Plenos publicados en el diario oficial (art. 158 del Reglamento General de los Registros Públicos).