LA PROPORCIONALIDAD ENTRE VOTOS Y CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. REFLEXIONES EN TORNO A LA MAYORÍA ECONÓMICA EN LA JUNTA DE ACCIONISTAS.

Resumen

Pese a la indeterminación del artículo 93 de la Ley de Sociedades Anónimas (Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre) existen diferentes preceptos en el articulado de la ley que permiten afirmar que en sede de Sociedades Anónimas y para los acuerdos de la Junta de Accionistas, las mayorías son de capital y no de personas. Efectivamente, para la adopción de acuerdos dentro de la Asamblea de socios, los accionistas podrán sumar a la mayoría, en mayor o menor medida, dependiendo de su cuota de participación económica en la sociedad. Todo ello se deriva de una severa imposición legal de proporcionalidad entre el capital -o la cantidad de capital social- poseído por cada socio y el número de votos que este último podrá emitir en la votación, a efectos de conformar la mayoría para la adopción de acuerdos. La doctrina suele denominar a esta coyuntura «mayoría económica», «mayoría real», o mayoría «de capitales», en contra de la mayoría formada por personas o socios, es decir, la denominada mayoría «viril». No obstante y en el caso concreto de la LSA española, tal situación se ve mediatizada por la existencia de algunos eventos societarios que podrían moderar o matizar la estricta proporcionalidad entre número de votos a emitir en Junta y cantidad de capital social poseído. Aparecen así las prohibiciones estatutarias relativas a emitir un número máximo de votos para el mismo accionista en ciertos casos -derivadas del art. 105 LSA-, la existencia de diferentes series de acciones, o la habitual imposibilidad de emitir voto por parte de algunos títulos (acciones sin voto, o acciones pertenecientes a socios morosos). De esta forma y en puridad, para la adopción de acuerdos en la Junta de Accionistas de la Sociedad Anónima, la LSA española propone una mayoría real -y no viril-, basada en la posesión económica de cada accionista de parte del capital social; mayoría real que en la práctica se traduce en una «mayoría de votos», pues ciertos preceptos legales excepcionan la atribución directa entre cuota de capital social poseído y cantidad de votos que el socio puede emitir, lo cual, lógicamente, repercute a efectos de conformar la mayoría. Siendo, por tanto, la proporción no exacta o idéntica, debe decirse con propiedad que en esta sede la mayoría real o de capitales pasa a ser una «mayoría de votos», correspondientes sólo en parte al capital social poseído por los socios.